Миноритариям сделали сложносочиненное предложение

07.11.2011 21:34

Покупатель НОМОС-Банка урезал оферту

Миноритарные акционеры НОМОС-Банка в рамках готовящейся сделки по покупке его финансовой корпорацией (ФК) «Открытие» вчера наконец-то получили долгожданную оферту от ФК. Впрочем, ее условия оказались несколько неожиданными. Воспользоваться предложением продать бумаги даже при желании смогут далеко не все держатели акций и расписок банка. Кроме того, оферта может быть отменена, если корпорация не найдет финансирование под сделку.

Хотя выставить оферту миноритариям НОМОС-Банка на выкуп у них акций «в течение двух недель» представители ФК «Открытие» пообещали еще 19 октября, предложение о добровольной продаже бумаг поступило лишь вчера. Исходит оно от компании NomGDR Limited, зарегистрированной на Британских Виргинских островах 12 ноября.

Вчера же совет директоров НОМОС-Банка рекомендовал миноритариям принять оферту. Тем более что, как следует из документации по ней (опубликована на специально созданном для этого сайте nomosoffer.com), бумаги, как и было обещано, будут выкупаться с премией к рынку — по цене $14 за глобальную депозитарную расписку (GDR). То есть на 6,6% дороже цены закрытия торгов GDR НОМОС-Банка на LSE (по состоянию на 20 ноября). Впрочем, как показал анализ опубликованных документов, долгожданная оферта таит в себе несколько не слишком приятных для миноритариев сюрпризов. Во-первых, рублевые акции, торгующиеся на Московской бирже, даже несмотря на незначительный объем (их во free float — 1,2%, или более 1 млн шт.), выкупаться в рамках оферты не будут, о чем прямо написано в меморандуме к оферте. Более того, как выяснилось, выкупить все расписки, находящиеся в обращении, инициатор оферты также не готов.

К такому выводу приводит банальный арифметический подсчет. Как указано в меморандуме, всего у НОМОС-Банка 92,42237 млн обыкновенных акций. Права на 18,774441 млн из них удостоверяются расписками. Учитывая, что одной акции соответствуют две расписки, всего на акции НОМОС-Банка выпущено и обращается 37,548882 млн GDR. Между тем по условиям оферты выкупу подлежат не более чем 36,968946 млн расписок. Таким образом, 579,936 тыс. расписок выкуплены не будут. Косвенно неполный выкуп GDR НОМОС-Банка в обращении подтверждается и одним из ответов на часто задаваемые вопросы (список FAQ также размещен на сайте оферты). Там указано, что если число расписок, предъявленных к выкупу, превысит заявленный лимит покупки, то они будут выкупаться пропорционально предъявленной к продаже доле каждого держателя расписок.

Вопрос о том, почему оферта выставляется не всем миноритариям НОМОС-Банка, адресованный «Ъ» представителю ФК «Открытие», остался без ответа. Впрочем, по мнению экспертов, причины очевидны: такой подход поможет «Открытию» избавиться от излишнего контроля регулятора, а также защитит нового владельца НОМОС-Банка от возможных будущих исков миноритарных акционеров. Дело в том, что объявленный финансовой корпорацией лимит выкупа позволяет ограничить долю приобретаемых акций 19,9%. Выкуп такой доли не требует согласования с российским регулятором в лице ЦБ (необходимо при покупке от 20% акций). При этом в документах к оферте вопрос о точной доле бумаг, которые будут выкуплены, старательно обойден вниманием. Инициатор оферты предпочитает использовать условную величину — «около 20%».

Более того, несмотря на то что реальный инициатор оферты очевиден, свою связь с компанией NomGDR ФК «Открытие» всячески отрицает. «ФК никак не связана с NomGDR, но одобряет предложенную оферту»,— сообщили вчера «Ъ» в корпорации. Такое заявление имеет юридическое обоснование. Как следует из вчерашнего пресс-релиза НОМОС-Банка об оферте миноритариям, правом на выкуп компании NomGDR обладает компания Otkritie Advisory Services Limited, которая на 100% принадлежит ФК «Открытие». При этом сам выкуп еще не произведен, что не позволяет связать эти компании. Такой подход тоже понятен, ведь при наличии юридической связи ФК «Открытие» и NomGDR могли бы быть классифицированы ЦБ как одна группа лиц. Соответственно, оценке подлежала бы их совокупная доля акций НОМОС-Банка, то есть 19,9% у NomGDR и столько же у самой ФК (приобрела этот пакет в августе у PPF Group). Это означало бы превышение 20-процентного порога и необходимость согласования сделки по оферте с ЦБ.

Такой обход 20-процентного порога в сделках по купле-продаже банков в принципе законен и достаточно распространен, указывают участники рынка. «Выкуп акций у миноритариев — огромная головная боль, особенно при условии согласования сделки в ЦБ,— объясняет управляющий партнер инвесткомпании «Третий Рим» Андрей Мовчан.— Избежав согласования, компания сэкономит время и избавится от проверки как своего финансового положения, так и соблюдения ряда других требований». Как указано в документации по оферте, финансирование сделки будет внешним, но договоренности об этом пока не достигнуты. Более того, если этого так и не случится до момента перечисления денег за представленные к выкупу бумаги (28 января 2013 года), оферта будет отменена. «Деньги, скорее всего, найдут, дело не в этом,— рассуждает управляющий директор группы компаний «Алор» Сергей Хестанов.— Скорее всего, структура сделки по покупке 100% акций банка подразумевает, что акции в итоге будут записаны на некую совершенно другую структуру, которая пока еще не готова к тому, чтобы ее финансовое положение подвергалось строгой оценке».

Особенности выставления оферты миноритариям НОМОС-Банка могут быть также обусловлены страховкой от юридических рисков, указывают эксперты. «Такая структура сделки защищает будущего владельца банка от исков миноритариев, в том числе недобросовестных, которые могут создать сложности в функционировании компании»,— рассуждает директор аналитического департамента ИФК «Метрополь» Марк Рубинштейн. Однако, добавляет он, обычно связь со специально созданными компаниями не отрицается их бенефициарами, настоящими и будущими. «Думаю, что такая позиция не добавляет чистоты и прозрачности этой сделке»,— заключает эксперт.

Должность по оферте

НОМОС-Банк вчера сообщил о том, что принято решение о досрочном прекращении полномочий президента Дмитрия Соколова и избрании на эту должность основного владельца финансовой корпорации «Открытие» Вадима Беляева. Дмитрий Соколов займет должность главного исполнительного директора банка. Эта кадровая перестановка связана с офертой миноритариям НОМОС-Банка. Как сообщал «Ъ» 12 ноября, миноритарные акционеры НОМОС-Банка, недовольные затягиванием оферты по выкупу у них акций в рамках объявленной сделки по консолидации «Открытием» 100% НОМОС-Банка, обратились к руководству банка, которое выдвинуло условие: назначение Вадима Беляева на должность главы банка состоится только после объявления оферты. Отметим, что кандидатура нового руководителя банка уже была согласована МГТУ ЦБ. Объявление о выкупе бумаг НОМОС-Банка по той цене, на которую они и могли рассчитывать — $14 за GDR, сняло последнее препятствие к назначению господина Беляева президентом банка.

Александра БАЯЗИТОВА, Светлана ДЕМЕНТЬЕВА

см.  НОМОС-Банк